反之出局,国企混改允许中小股东董事提名表决

作者: 澳门微尼斯人官网  发布:2019-09-12

新华社济南2月9日电为确保参与国企混合所有制改革的中小股东利益,发挥其在完善公司治理结构、创新经营机制等方面的作用,国资大省山东近日出台政策,允许混改企业赋予持股比例不高的中小股东董事提名权。经股东协商一致的,中小股东董事提名表决权可合并计算。

股权如何分配?这几乎是所有企业家所头疼的问题,股权分配出了问题,不仅内部管理会出现混乱,还会影响外部融资,企业未来发展。

股权生命九条线

山东省国资委有关负责人介绍,在中小股东参与公司治理方面,山东省允许混改企业股东协商一致后,在公司章程中明确股东大会特别决议事项、决议程序和决议通过的比例;鼓励混改企业实行中小股东特别表决权、累积投票制、分类表决制、关联事项回避表决制,提高中小股东参与公司决策的积极性。

股权9大生死线:指相关法律规定,股权架构设计时9个重要的关键点。

1、绝对控制权67%,相当于100%的权力,修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策

针对中小股东可能面临的话语权不足问题,山东省提出,经股东协商,混改企业可就董事会成员数量、构成比例和选举程序进行特别约定,可赋予持股比例较低的中小股东董事提名权,也可约定中小股东董事提名表决权合并计算。中小股东在董事会、监事会中没有席位的,监事会需定期与中小股东交换意见、听取建议,充分保障小股东的知情权和话语权。

2、相对控制权51%,控制线,绝对控制公司

在股东利益保障上,山东省要求混合所有制企业建立积极的收益分配机制,当企业或协议约定的分红条件具备时,应及时分红;提倡以现金分红,积极主动回报投资者。同时,鼓励通过挂牌、约定股权价值调整协议、股权回购等方式,提高股权流动性、完善股权退出机制。

本文来源于【天星资本】

3、安全控制权34%,一票否决权

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反之出局,国企混改允许中小股东董事提名表决权合并计算。4、30%上市公司要约收购线

5、20%重大同业竞争警示线

股权9大生死线

6、临时会议权10%,可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司

股权事关企业命脉

7、5%重大股权变动警示线

8、临时提案权3%,提前开小会

股权生命九条线

9、代位诉讼权1%,亦称派生诉讼权,可以间接的调查和起诉权(提起监事会或董事会调查)

1、绝对控制权67%,相当于100%的权力,修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策

在2016年度的商战中,与反之出局,国企混改允许中小股东董事提名表决权合并计算。王石相关的宝万之争、与董明珠相关的收购事件都一度被炒得轰轰烈烈,有关管理层和股东之间的纠纷被热烈讨论。

2、相对控制权51%,控制线,绝对控制公司

而年底,90后美女、“空空狐”的创始人兼CEO余小丹又“控诉”投资人周亚辉在其生病期间将其“踢出局”,掀起投资圈和创业圈的一阵波澜……

3、安全控制权34%,一票否决权

股东和管理者之间的关系是一个长久的命题,本文仅就管理层如何保持其对公司的控制力进行简要分享。

反之出局,国企混改允许中小股东董事提名表决权合并计算。4、30%上市公司收购线

一、上市公司管理层与其控制力

5、20%重大同业竞争警示线

方法1:扩股

6、临时会议权10%,可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司

扩股系指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权,从而可以增加企业的资本金,管理层有机会扩大持股比例。

7、5%重大股权变动警示线

扩股的具体方式有多种,包括:

8、临时提案权3%,提前开小会

在二级市场增持股份;

9、代位诉讼权1%,亦称派生诉讼权,可以间接的调查和起诉权(提起监事会或董事会调查)

通过定向增发进行扩股;

前不久落下帷幕的与王石相关的宝万之争,16年末董明珠相关的收购事件都一度被炒得轰轰烈烈,有关管理层和股东之间的纠纷被热烈讨论;5月,90后美女、“空空狐”的创始人兼CEO余小丹又“控诉”投资人周亚辉在其生病期间将其“踢出局”,掀起投资圈和创业圈的一阵波澜……

与其他股东达成股份转让协议,受让其他股东的股权。

股东和管理者之间的关系是一个长久的命题,创始人要如何保护自己手中的股权?不同发展阶段的公司应该如何运用股权利器?

就定向增发而言:

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根据《证券法》的规定:上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份时,要求发行对象不得超过10人,发行价不得低于公告前20个交易日市价均价的90%,发行股份12个月内(认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内)不得转让。

上市公司管理层与其控制力

对管理层而言,他们最常通过MBO程序取得公司的控制权。

方法1扩股

MBO程序(Management Buy-Outs,“管理层收购”)是指目标公司的管理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司,从而引起公司所有权、控制权等变化,以改变公司所有制结构的一种行为。

扩股系指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权,从而可以增加企业的资本金,管理层有机会扩大持股比例。扩股的具体方式有多种,包括:

通过管理层收购,企业的经营者变成了企业的所有者。

在二级市场增持股份;

关于这种所有权变化能否有助于企业的发展,目前并无定论。

通过定向增发进行扩股;

实践中我们发现,有些时候,管理层作为股东,个人利益和公司利益趋同,能够有助于降低成本、加速公司的发展;不过也存在由于缺乏外部的监督和管控,管理层作为股东反而不利于公司进步的情形。

与其他股东达成股份转让协议,受让其他股东的股权。

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就定向增发而言,根据《证券法》的规定:上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份时,要求发行对象不得超过10人,发行价不得低于公告前20个交易日市价均价的90%,发行股份12个月内(认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内)不得转让。

方法2:一致行动人协议

对管理层而言,他们最常通过MBO程序取得公司的控制权。

一致行动人协议常指在公司没有控股股东或实际控制人的情况下,由多个投资者或股东共同签署一致行动人协议,从而扩大共同的表决权数量,形成一定的控制力。

MBO程序(“管理层收购”)是指目标公司的管理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司,从而引起公司所有权、控制权等变化,以改变公司所有制结构的一种行为。通过管理层收购,企业的经营者变成了企业的所有者。关于这种所有权变化能否有助于企业的发展,目前并无定论。实践中我们发现,有些时候,管理层作为股东,个人利益和公司利益趋同,能够有助于降低成本、加速公司的发展;不过也存在由于缺乏外部的监督和管控,管理层作为股东反而不利于公司进步的情形。

我们平日在做投融资项目和股权转让类项目的过程中也经常会用到“一致行动人”这一条款,目的同样在于保护创始人对公司的控制力;于上市公司而言,此方式亦适用。

方法2一致行动人协议

比如

一致行动人协议常指在公司没有控股股东或实际控制人的情况下,由多个投资者或股东共同签署一致行动人协议,从而扩大共同的表决权数量,形成一定的控制力。

作为陕西宝光真空电器股份有限公司的第一大股东陕西宝光集团有限公司与陕西省技术进步投资有限责任公司就于2016年11月17日签署了《一致行动人协议》,自此陕西宝光集团有限公司与一致行动人共持有公司5321.2470万股,占公司总股本的22.56%。

做投融资项目和股权转让类项目的过程中也经常会用到“一致行动人”这一条款,目的同样在于保护创始人对公司的控制力;于上市公司而言,此方式亦适用。

双方采取一致行动的范围主要包括:提案的一致行动与投票的一致行动,而各方依据其作为宝光股份股东所享有的其他权利(包括但不限于股票处置权、分红权、查询权等)则不受影响。

一致行动人协议相当于在公司股东会之外又建立了一个契约型的“小股东会”,但此种人合性极强的举措几乎完全依赖于“小伙伴之间”的信任感和忠诚度,一旦小团体土崩瓦解,对企业的控制力也将不复存在。

不难发现,一致行动人协议相当于在公司股东会之外又建立了一个契约型的“小股东会”,但此种人合性极强的举措几乎完全依赖于“小伙伴之间”的信任感和忠诚度,一旦小团体土崩瓦解,对企业的控制力也将不复存在。

方法3资产重组

方法3:资产重组

资产重组是指企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整,经过合并、分立等方式,将企业资产和组织重新组合和设置。

资产重组是指企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整,经过合并、分立等方式,将企业资产和组织重新组合和设置。

通过资产重组来加强对公司的控制权更像是一条“曲线救国”的道路。举例来说,当管理层在A公司所掌握的股权较低时,可以与另一家自己控制的B公司进行资产重组——对B公司发行股份,由B公司持有A公司的股份,由于管理层本身持有一定的A公司股份,同时也是B公司的实际控制人,那么管理层便增强了对A公司的控制权。

通过资产重组来加强对公司的控制权更像是一条“曲线救国”的道路。

方法4超级投票权——A/B双层股权结构

举例来说,当管理层在A公司所掌握的股权较低时,可以与另一家自己控制的B公司进行资产重组——对B公司发行股份,由B公司持有A公司的股份,由于管理层本身持有一定的A公司股份,同时也是B公司的实际控制人,那么管理层便增强了对A公司的控制权。

该种方式主要适用于允许“同股不同权”的一些境外市场。企业可以发行具有不同程度表决权的两类股票,一类为一股一权,一类为一股多权,由此创始人和管理层可以获得比“同股同权”结构下更多的表决权,从而使其他机构投资和投资者更难掌管公司决策权。

方法4:超级投票权——A/B双层股权结构

谷歌在上市时就是采用AB股模式,佩吉、布林、施密特等公司创始人和高管持有B类股票,每股表决权等于A类股票10股的表决权。2012年,谷歌又增加了不含投票权的C类股用于增发新股。这样,即使总股本继续扩大,创始人减持了股票,他们也不会丧失对公司的控制力。到2015年,佩吉、布林、施密特持有谷歌股票低于总股本的20%,但仍拥有近60%的投票权。

该种方式主要适用于允许“同股不同权”的一些境外市场。

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企业可以发行具有不同程度表决权的两类股票,一类为一股一权,一类为一股多权,由此创始人和管理层可以获得比“同股同权”结构下更多的表决权,从而使其他机构投资和投资者更难掌管公司决策权。

目前看来,采用双重股权结构的多为互联网企业、科技企业、传媒企业,这与该类企业获得外部投资较多或有关联。中概股中,百度、唯品会就是采取了这种股权结构防止被外资控制。

谷歌在上市时就是采用AB股模式,佩吉、布林、施密特等公司创始人和高管持有B类股票,每股表决权等于A类股票10股的表决权。

方法5修订公司章程

2012年,谷歌又增加了不含投票权的C类股用于增发新股。

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关键词: 山东 表决权 国企 股东